Уважаемые посетители! В настоящий момент осуществляется обновление и реконструкция нашего магазина. Все выплаты и скачивания дублируются в ручном режиме. По оплате и отправке заказов, пожалуйста, обращайтесь через страницу Контактов или comeonsolve@gmail.com

Автор Тема: Cooper Industries кейс  (Прочитано 291 раз)

Оффлайн satis

  • Новичок
  • *
  • Сообщений: 4
  • Karma: 0
Cooper Industries кейс
« : 20 Апрель 2017, 19:51:41 »
Cooper Industries, Inc.
В  мае  1972  года Robert  Cizik,  исполнительный  вице-президент  Coopers Industries,  Inc.,  просматривал  кандидатов  на  возможное  слияние  для диверсификации деятельности своей компании. С одним из кандидатов, Nicholson File  Company,   велись  переговоры  тремя  годами  ранее,  но  все  инициативы  были отклонены. Однако теперь компания Nicholson находилась в эпицентре борьбы за поглощение, что могло дать Cooperвозможность захватить контроль.
Cooper Industries
Cooper Industries был создан в 1919 году в качестве производителя тяжелого машинного  оснащения  и  оборудования.  К  середине  50-х  годов  20  века  он  стал лидирующим производителем моторов и массивных компрессоров, используемых для  транспортирования  природного  газа  по  трубопроводу  и  нефти  из  скважин. Руководство,  однако,  было  обеспокоено  высокой  зависимостью  продаж  от  таких отраслей промышленности, как газовая и нефтяная, а также существенными колебаниями  прибыли,  вызванными  циклической  природой  продаж  машинного оборудования и оснащения. Хотя рост долгосрочных продаж и прибыли компании были  выше  среднего,  их  циклическая  природа  существенно  притупила  интерес
Уолл-Стрит  к  их  акциям  (результаты  деятельности  и  финансовое  положение Cooper можно увидеть в Приложениях 1 и 2).
Первоначальные  усилия  по  стабилизации  продаж  не  увенчались  успехом. Между  1959  и  1966  годами Cooper поглотил  (1)  поставщика  переносных промышленных  рабочих инструментов  (2)  изготовителя  мелких  воздушных  и перерабатывающих  компрессоров  (3)  производителя  мелких  насосов  и компрессоров  для  нефтеперерабатывающей  отрасли  (4)  изготовителя домкратов для смены покрышек для автомобильного рынка. Слияния существенно расширили рынки,  но  компания  по-прежнему  была  крайне  чувствительна  к  общим экономическим условиям.
В 1966 году Cooper начал полную ревизию своей стратегии поглощения. По прошествии  нескольких  месяцев  изучения  были  разработаны  критерии  для  всех последующих  поглощений. Во-первых,  индустрия  должна  быть  одной  из  тех,  где Cooper может  стать  основным  фактором.  Это требование соответствовало цели руководства  занимать  лидирующие позиции  в  нескольких  отдельных сферах бизнеса. Во-вторых, индустрия должна быть достаточно стабильной,  с  широким рынком продуктов и гамм товаров, а также с низкой стоимостью входного билета.
Такое  определение  продукции  имело целью исключить любую компанию,  у которой зависимость прибыли от отдельного потребителя или нескольких больших продаж  в  год  была  чрезмерной.  И,  наконец,  было  решено  производить  слияние только  с  теми  компаниями,  которые  являются  лидерами  в  соответствующих сегментах рынка.
Вышеупомянутая стратегия была сразу же воплощена в жизнь в 1967 году при  поглощении Lufkin  Rule  Company,  крупнейшего  мирового  производителя измерительных  линеек  и  лент. Cooper получил  качественную  гамму  товаров, устоявшуюся  систему  распространения,  состоящую  из  35  тысяч  розничных магазинов по территории США, а также заводы в США, Канаде и Мексике. Также были  «унаследованы»  президент  компании William  Rectorи Hal  Stevens,  вице-президент по продажам. Оба обладали широчайшими познаниями в сфере бизнеса ручного инструмента и эффективно работали вместе на протяжении долгих лет. Их целью  было  создать  при  помощи  слияния  компанию,  использующую  общую систему  продаж  и  распространения,  а  также  совместную  рекламу  и, чтобы добиться этого, они нуждались в финансовой силе Cooper.
Lufkin составил надежную базу, к которой вскоре были добавлены ещё две компании.  В  1969  году  произошло  слияние  с Crescent  Niagara  Corporation.  Эта компания  была  чрезвычайно  успешной  в  начале  60-х  годов,  но  позднее значительно  сдала  позиции,  претерпев  период  плохого  управления, которое проводилось некоторыми предпринимателями-инвесторами, пришедшими к власти в  1963  году.  Серия  поглощений  слабых  компаний  со  скудной  гаммой продуктов понемногу съедали общую прибыльность до тех пор, пока в 1967 году компания не
сделала  официального  сообщения  о небольшом  убытке.  Обескураженные инвесторы стремились покинуть тонущий корабль, а Cooper, в свою очередь, был заинтересован  в  том,  чтобы расширить свою  гамму  товаров  за  счет высококачественных и широко известных гаечных ключей, отверток и плоскогубцев.  Было  понятно,  что  некоторые  заводы  и  направления деятельности Crescent будут закрыты, но гаечные ключи, плоскогубцы и отвертки будут играть важную роль в продуктовой политике Cooper.
В 1970 году Cooper ещё более расширился в сфере ручных инструментов за счет  поглощения Weller  Electric  Corporation. Weller был  всемирным  лидером  по поставкам сварочного инструмента на промышленном и потребительском рынках, а  также  на  рынке  электроники.  Он  принес с собой  новую  высококачественную гамму  товаров,  а  также  дополнительные  производственные мощности в  Англии, Западной  Германии  и  Мексике  (информация  о  вышеперечисленных слияниях содержится в Приложении 3).
Менее  успешен Cooper был  в  сближении  с Nicholson  File  Company, четвертой  компанией, ведущей деятельность  в  области  ручного  инструмента. Nicholson  находилась в предварительном «списке покупок»  подходящих кандидатов на слияние, разработанном господами Cizik и Rector, однако несколько попыток  заинтересовать  Nicholson в  рассмотрении  преимуществ  слияния
провалились.  Семья Nicholson руководила  компанией со  времени  её  создания в 1864  году и Paul  Nicholson,  председатель  правления  директоров, не  был заинтересован в объединении усилий с кем-либо.
Nicholson File Company
Но всё же Nicholson был  слишком  заманчивой  целью  для  поглощения, чтобы  долгое  время  не обращать на  неё  внимания.  Относительно  низкий  объем продаж,  полученные  результаты по прибыли  за  последнее  время,  консервативная политика в области бухгалтерского  учета и управления  финансами и  низкий процент  акций, находящихся  в  обращении, а также принадлежащих  семье Nicholson и управлению компании – всё это являлось слабыми местами компании. Ежегодный прирост продаж в размере 2% был гораздо ниже среднего прироста в данной  отрасли,  составлявшего  6%  в  год,  а  размер  прибыли  опустился  до  одной трети  от  размера  прибыли  других  производителей  ручного  инструмента. В 1971 году непривилегированные акции  Nicholson продавались по цене, находящейся у нижнего  предела  своей  стоимости  за  долгие  годы и гораздо  ниже  их  балансовой стоимости  в  51.25  доллара. Недостаток интереса инвесторов  к  этим  акциям отразился  в  том,  что  соотношение рыночной  цены акции компании  к ее чистой прибыли составляло 10-14 и было низким по сравнению с 14-17 у других компаний
этой  отрасли.  Акции  продавались  по  принципу  их дивидендной  доходности, с некоторой  надеждой  на  прирост  капитала  (приложения  4  и  5  показывают операционную деятельность Nicholson, а также баланс).
То,  что  делало Nicholson такой  привлекательной,- это её основные конкурентные преимущества, которые под семейным руководством не воплотились в прибыль. Nicholson была одним из крупнейших местных производителей ручного инструмента,  являлась  лидером  на  рынках  двух  основных  продуктовсво ей деятельности. Nicholson держала  50%  50-миллионного  рынка  напильников  и
рашпилей, где она предлагала широкую, высококачественную линию продуктов с очень сильным брендом. Её вторая гамма товаров, ручные пилы и лезвия  к  ним, также  имела  прекрасную  репутацию  за  счет  своего  качества  и  держала  9%  200-миллионного  рынка.  Только Sears,  Roebuck  and  Company и Disston,  Inc. имели бóльшие доли на этом рынке. Но самым значительным активом  Nicholson  была  её  система распространения.  48  прямых  торговых  агентов и 28  инженеров  по  пилам и напильникам  продавали  продукцию  2100  оптовикам  оборудования  по
Соединенным  Штатам и Канаде,  которые,  в  свою  очередь,  далее  продавали продукцию  53000  пунктов  розничной  торговли.  Их  усилия  поддерживались агрессивной  рекламой и программами  по  продвижению  товара. За  морем продукция  компании  продавалась  в  137  странах  через  местных  торговых представителей. Все выглядело так, что Nicholson обладала всем необходимым для того, чтобы показывать ежегодный прирост продаж в 6-7%.
H.K. Porter Company
Cooper не был единственным, кто проявил интерес к Nicholson. H.K. Porter Company, конгломерат с широкомасштабными интересами в сфере электрического оборудования, инструментов, цветных металлов и резиновой продукции, приобрел 44 тысячи акций Nicholsonв 1967 году и с тех пор был внимательным акционером.
В  марте  1972  года Porter проинформировал  руководство Nicholson о  тендерном предложении незамедлительно выкупить 437 из 584 тысяч акций, находящихся в обращении по цене 42 доллара наличными. Предложение было в силе до 4 апреля (если только не было бы продлено Porter). Компания также не желала приобретать количество акций меньшее, чем нужное для составления контрольного пакета. Руководство Nicholson было  встревожено  как  самим  предложением,  так  и
тем, кто его сделал. Компания, и это совершенно точно, должна была стать всего лишь  одним  из  операционных  подразделений Porter,при этом должна  будет обеспечивая всего лишь чуть менее одной шестой от общего объема продаж.Был также  страх  перед  тем,  что  стремление Porter к более высоким прибылям может повлечь  за  собой  агрессивное  снижение  издержек  и устранение  несущественных гамм  товаров.  В  этом  случае  подразделение  по  продаже  пил Nicholson казалось особенно уязвимым в свете своей низкой прибыльности. Потеря  контроля выглядела  вполне  возможной  и  болезненной. Предложенная  цена  в  42  доллара  была выше недавних  рыночных  цен на  12 долларов и грозила привлечением интереса акционеров. Разочаровывающие  цены на акции в последние годы несомненно повысят интерес к этому предложению у 4200 акционеров Nicholson. Сама же семья и руководство Nicholson владели только
20%  акций,  находящихся  в  обращении,  что  было  слишком  мало  для  обеспечения продолжительного контроля.
Сразу  же  после  того,  как  стало  известно  про  тендерное  предложение  со стороны Porter, господа  Cizik и Rector обратились  к  руководству  Nicholson с предложением  помощи.  Было  ясно,  что  Nicholson  должна  действовать молниеносно, так как первые 10 дней тендерного предложения особенно критичны. Господа Cizik и Rector подчеркнули, что необходимо найти лучшее предложение и сделать это как можно быстрее. Cooperмог сделать подобное лучшее предложение, если руководство Nicholsonсейчас же свяжется с ним. Но Nicholson не была готова к таким решительным действиям, и в течение последующих трех дней решение не было принято. С каждым днем преимущества встречного предложения таяли. В конце концов должностные лица Cooper пришли к выводу, что риски слишком высоки и что Porter может узнать об их предложении
и  ответить  на  это.  Акции  Cooper пребывали не в лучшем состоянии, и существовала возможность,  что  разъяренное  руководство Porter может  нанести удар по самому Cooper.По этим причинам предложение было снято.
К  концу  марта  ситуация  ещё  более  накалилась.  Руководство Nicholson совершило  попытку спасения  от  угрозы,  переговорив  со  своими  самыми значительными  акционерами  лично,  а также  сделав  публичное  заявление, рекомендующее  не  принимать  это  предложение. Однако заявление  со стороны Porter показало, что значительная часть акций Nicholson уже была продана. Теперь уже вопрос звучал иначе - не быть ли поглощенными, а быть поглощенными кем?
Управляющие  компанией  пытались  найти  альтернативу  для  слияния, которая  бы  обеспечила продолжение  руководства Nicholson и  её  операционную независимость. Несколько компаний связались с Nicholsonспустя некоторое время после предложения Porter,но ни одна из них (кроме Cooper) не выдвинула какого-либо  определенного  предложения.  Это,  скорее  всего, объяснялось нежеланием вести соревнование на том уровне цен, о котором говорилось, а также нежеланием вступать в борьбу с Porter.  Наконец  3-го  апреля  было  достигнуто  соглашения  о слиянии с VLN Corporation.
Компания VLN была широко диверсифицированной компанией с основными интересами в издательском бизнесе, а также в области производства оригинального автомобильного оборудования.  По  условиям  достигнутого  соглашения  одна непривилегированная  акция Nicholson будет подлежать обмену на одну кумулятивную  конвертируемую привилегированную акцию  обновленного VLN. Привилегированные  акции VLN будут  выплачивать  своим  владельцам ежегодный дивиденд  в  размере  1  доллара  60  центов,  а  также  будут  подлежать обмену на 5 простых  акций VLN в  течение  первого  года,  постепенно  снижаясь  до  4  простых акций по прошествии 4 лет после слияния. Привилегированные акции могут быть выкуплены по цене 50 долларов за штуку по завершении 5-ого года, а также будут иметь  ликвидационную  стоимость  в  те  же  50  долларов  за  акцию  (смотрите Приложение 6 о финансовом состоянии VLN).
Заверенное  в  продолжении  операционной  независимости,  управление Nicholson поддержало предложение  VLN. В  письменном  обращении  к  своим акционерам  Paul  Nicholson обращал внимание на то, что: (1) обмен будет транзакцией, свободной от налогов, (2) привилегированный дивиденд в 1 доллар 60 центов  был  равен  текущему  дивиденду  по  непривилегированным акциям Nicholson, (3) стоимость привилегированной акции была как минимум 53 доллара 10 центов (стоимость простой акции VLN составляла 10 долларов 62 цента за день до  предложения).  Он был  уверен, что  необходимое  большинство  владельцев находящихся в обращении акций проголосуют за предложенное слияние, когда оно будет  вынесено  на  голосование  осенью.  (по  законам  Род  Айленд,  поддержка простого большинства является достаточным для санкционирования слияния).
Porter сразу  же  перешел  в  наступление,  подчеркнув  для  акционеров Nicholson тот  факт,  что  простые  акции  VLN не  так  давно  продавались  по  такой низкой  цене,  как  4  доллара  63  цента,  что  означает,  что  стоимость привилегированных  акций VLN в  первый  год  после слияния  будет  составлять  23 доллара 12 центов. Более того, акционеры, которые обменяют привилегированные акции VLNна простые, потерпят существенные убытки, так как VLN не выплачивал дивидендов по простым акциям вот уже с 1970 года.
Таким  образом,  акционеры Nicholson получили  два  противоречащих  друг другу  определения стоимости  предложения VLN. Каждая  компания  основывала свою аргументацию на ценах акций, достигавших верхнего или нижнего предела, что  делало  стоимость  привилегированной  акции сопоставимой  или  не сопоставимой с предложенными42 долларами наличными.
Возможность для Cooper?
Мистер Cizik и  его  служащие  все  ещё  были  заинтересованы в потенциальных  прибылях, которые  можно  было  бы  получить  при  помощи Nicholson. Они считали, что усилия Nicholson продавать на каждом сегменте рынка вели  к  избыточному  количеству  разнообразных  продуктов, что  снижало производственную эффективность и раздувало товарно-производственные запасы.
Cooper приблизительно  посчитал,  что  себестоимость  продукции Nicholson может быть снижена с 69% от товарооборота до 65%.
Другой существенной областью снижения издержек были расходы Nicholson на продажи. Существовало значительное  наложение  друг  на  друга  каналов распределения Nicholson, и тех, которые были созданы Cooper для линий ручного инструмента  Lufkin-Weller-Crescent.  Устранение дублирования  в  продажах  и рекламе снизило бы сбытовые, административные и прочие операционные расходы с 22% до 19% от товарооборота.
Были  также  другие  возможные  источники  дохода,  но  их  было  гораздо труднее  измерить. Например,  75%  продаж  Nicholson  приходились  на промышленный рынок и только 25% шли на потребительский рынок. Продажи же группы  ручных  инструментов Cooper были распределены между этими двумя рынками  практически  в  диаметрально  противоположных  пропорциях. Таким
образом,  увеличение  объема  продаж  могло  ожидаться,  если  бы Nicholson бы «затягивала» продукцию Cooper на промышленный рынок, с потребительским же рынком  -  наоборот.  Также Cooper желал  использовать  сильную  Европейскую систему  каналов  распространения   Nicholson для  продажи  своего  ручного инструмента.
Борьба между Porter и VLN, казалось, предоставляла Cooper неожиданную дополнительную возможность  получения  контроля  над  Nicholson.  Porter в результате своего тендерного предложения получил только 133 тысячи акций, чего явно было недостаточно, так как ему требовалось 249 тысяч акций для получения контрольного пакета. Porter требовалось 292584 акции, чтобы заполучить 50,1% акций, требуемых для контрольного пакета. Так как он уже приобрел до этого 43806 акций, таким образом, требовалось ещё 248778 акций.
Список директоров, выдвинутый Porter,потерпел фиаско от руководства Nicholson на  ежегодном собрании  акционеров  Nicholson,  которое проходило 21 апреля. T.M. Evans, президент компании Porter, столкнулся с тем, что если Nicholson завершит процесс слияния с VLN, Porterв результате получит 177 тысяч  привилегированных  акций VLN в  обмен  на  имеющиеся  в  наличии  акции
Nicholson.Мистер Evans знал,  что  акции  VLN не  слишком  успешны и могут  не показать значительного  роста  в  ближайшем  будущем.  Более  того,  дивиденды в размере 1 доллара 60 центов казались низкими в сравнении с текущими на рынке прямых  привилегированных  акций  в  размере  7%.  И,  наконец,  он  предчувствовал трудности при продаже большого количества акций VLN, так как на Американской Фондовой Бирже они продавались в незначительных количествах.
С  другой  стороны,  слияние Cooper и Nicholson позволило  бы  обменять акции Nicholson на простые акции или конвертируемые привилегированные акции Cooper. Эта была гораздо более привлекательная перспектива, учитывая, что этот обмен можно было совершить по приемлемому курсу. Господин Evans ожидал, что после  экономического  спада  1971  года,  прибыли  должны  вернуться на  прежний уровень,  и  предчувствовал,  что  акции Cooper определенно взлетят в цене. Более того, акции Cooperпродавались на Нью-йоркской бирже (NYSE), что обеспечивало
хорошую ликвидность.  На  частной  встрече, состоявшейся в  конце апреля,  Evans согласился  поддержать  слияние Cooper и Nicholson при  условии,  что  он  получит простые или конвертируемые  акции Cooper посредством  безналогового  обмена стоимостью как  минимум  50  долларов  за  каждую  акцию Nicholson, которая находилась у него в руках.
Господин Cizik в  свою  очередь  столкнулся  с  критическим  восприятием решения о захвате контроля. Cooper в течение предшествующего месяца приобрел 29 тысяч акций Nicholsonна открытом рынке – чтобы создать некую способность торговаться, но скорее для того, чтобы свободные акции не попали в руки Porter.
Все ещё находившимися в обращении были примерно 50-100 тысяч акций, которые были  приобретены  спекулянтами  в  ожидании  дополнительных  предложений  о слиянии.  Ещё примерно  о  150-200  тысячах  ничего  нельзя  было  узнать, хотя господин  Cizik полагал,  что  владельцы  достаточного  количества  этих акций последуют  рекомендациям  руководства Nicholson (приложение  7  показывает лучшую  оценку  распределения  акций Nicholson на  начало  мая,  выполненную господином Cizik).  Его  надежды  на  получение  50.1%  находящихся  в  обращении (Nicholson Fileбыла зарегистрирована в Род Айленд, по корпоративным законам которого, решение о  слиянии  может  быть  принято  при  наличии  большинства  простых  акций,  находящихся в обращении) акций Nicholson зависели от получения поддержки хотя бы 86 тысяч из числа тех акций,  которые  находились  в  руках  спекулянтов  или  судьба  которых  была неизвестна. Если бы он решил заполучить контроль, то нужно было бы установить цену и форму предложения. Было ясно, что чтобы обеспечить приобретение тех акций, которых  не  хватало  до  контрольного  пакета,  условия  должны  выглядеть  очень привлекательными. Мистер Cizik также знал, что они должны быть приемлемыми для  руководства Nicholson  - когда слияние окончится, Cooper придется  работать вместе  с  семьей  и  правлением Nicholson. Он  не  хотел, чтобы  они и  другие акционеры  Nicholson чувствовали  себя  обманутыми.  Следуя  своей  политике, Cooper никогда не делал неблагоприятных недружественных предложений, и этот раз  не  должен  был стать  исключением.  Предложение  должно  было  быть  таким, чтобы его поддержало большинство акционеров.
Однако стоимость и форма оплаты должны были согласовываться с заботой Cooper о  том, что приобретение  всё  же  должно  окупиться  в  долгосрочной перспективе  и  упрочить  общую  тенденцию  заработка Cooper на  одну  акцию  в последующие пять лет (предположительные прибыли на акцию Cooper содержатся в  Приложении  8) .  Компания  прогнозировала  дополнительные  приобретения, возможно,  в  обмен  на  акции,  поэтому  модель  поддержания  высоких прибылей  и стоимости  акций  была  очень  важна.  3  мая  стоимость  простых  акций Cooper и Nicholson составляла 24 и 44 доллара соответственно.

1. Вычислите средневзвешенную стоимость капитала (WACC) компании Nicholson, File Company используйте WACC как ставку дисконтирования. Структура капитала Cooper после поглощения  предположительно будет такой же, как среднеотраслевая структура  капитала: 31% долг и 69% собственный капитал. Посленалоговая стоимость долга взята также как среднеотраслевая: 4%. Стоимость  собственного  капитала  с  поправкой на риск оценена как 13% (с учетом  для этой отрасли).
2. Оценить свободный денежный поток для компании , если он будет поглощен компанией Cooper Industrie, и  рассчитайте максимальную цену, которую компания Cooper может заплатить за каждую акцию компании Nicholson File Company.
3. Вычислите максимальную цену за одну акцию Nicholson File Company, которую может заплатить Cooper без потери (dilution) доходности акции EPS (для каждого года до 1976).
4. Вычислите максимальное количество акций, которое Cooper Industries может предложить для акционеров компании Nicholson File Company так, чтобы текущая балансовая стоимость акций Cooper на 1971 год не была снижена после приобретения
5. Используя три оценки цены приобретения, составьте ценовой диапазон. Обсудите, какая наиболее вероятная цена может быть предложена компанией Cooper Industries различным группам акционеров.
« Последнее редактирование: 27 Ноябрь 2018, 16:38:23 от satis »

Уважаемые посетители! В настоящий момент осуществляется обновление и реконструкция нашего магазина. Все выплаты и скачивания дублируются в ручном режиме. По оплате и отправке заказов, пожалуйста, обращайтесь через страницу Контактов или comeonsolve@gmail.com

Оффлайн voilakomilfo

  • Постоялец
  • ***
  • Сообщений: 140
  • Karma: 232
  • Пол: Мужской

Уважаемые посетители! В настоящий момент осуществляется обновление и реконструкция нашего магазина. Все выплаты и скачивания дублируются в ручном режиме. По оплате и отправке заказов, пожалуйста, обращайтесь через страницу Контактов или comeonsolve@gmail.com

 

Корпорация Pioneer Petroleum кейс

Автор satisРаздел Финансовый менеджмент

Ответов: 1
Просмотров: 311
Последний ответ 17 Октябрь 2017, 21:09:44
от voilakomilfo

Поиск